民國十八年（1929年），洛陽留守司令——薛佳兵得知劉鼎山拒絕給自己提供糧餉後，就決定滅了這個雜牌部隊，把嵩縣給佔了。
薛佳兵在密謀準備了半個月後，留下了一部分兵力由參謀長趙克明負責駐守洛陽，親自領著大部隊朝嵩縣進發了。
根據這半個月的調查，薛佳兵已經大致掌握了劉鼎山手下獨立混編旅的具體情況。
劉鼎山的獨立混成旅規模不小，其下轄的三個步兵營和兩個騎兵連。
其中，第 1 營大約有 800 人。
這些士兵中，超過一半都是跟隨劉鼎山經歷過多次戰鬥的老兵。
裝備了 250 支漢陽造步槍，其中 200 支步槍，還是從吳秀才的潰兵手中搶來的。
此外，還有 50 支德國老毛瑟步槍，這些槍支的槍管被鋸短了半截，這樣更便於在茂密的叢林中迅速抽槍射擊。
第 2 營大約有 700 人，其中大部分是嵩縣本地的“刀客”。
這些“刀客”除了手裡的槍之外，每個人都還彆著尺把長的鬼頭刀，給人一種威猛的感覺。
加入劉鼎山手下之前，就是劫富濟貧的“蹚將”，沒少見血。
這個營的裝備比較雜亂，有 100 支河南機器局仿製的毛瑟步槍，200 支土造的單發步槍。
剩下沒槍的，人手配備一把鋥亮的砍刀和帶有倒刺的長矛。
還有第 3 營，也就是劉鼎山的護兵營，共有 400 人。
這支部隊，其實專門給劉鼎山看家護院，看守彈藥庫、糧庫等地方的。
每個士兵都人手一支槍，戰鬥力算是不錯的。
100 支駁殼槍，300 支漢陽造，最金貴的是兩挺馬克沁重機槍 —— 去年冬天用十匹好馬從晉綏軍換的，水冷套筒上的鏽被磨得精光。
最後還有兩個騎兵連，也是劉鼎山的殺手鐧。
第 1 騎兵連：120 人，全是從吳秀才手裡搶來的蒙古馬，每人一支馬槍（槍管截短到兩尺）、一把馬刀（刀鞘鑲著黃銅狼頭）。
第 2 騎兵連：100 人，騎的是本地雜馬，裝備稍差。
但每人都有馬刀，並且懷裡還揣著兩個土製手榴彈（用酒罈裝的炸藥，引線浸過桐油）。
算上縣裡的民團 （多是各村的獵戶，會使土炮），總兵力 3020 人。
但是，能稱得上 “士兵” 的不足 2000人。
總體來說，劉鼎山的部隊，論裝備是遠不如薛佳兵。
但是，個個見過血，戰鬥力還是不俗的。
相比之下，薛佳兵的兩個旅則是另一番光景。
作為洛陽留守司令，他直接掌控的野戰部隊為兩個整編旅，總兵力約6000-8000 人。
這兩個旅，是馮奉先撤離洛陽時留下的嫡系，裝備相對精良（如捷克式機槍、漢陽造步槍）。
。驗考待有還力能戰實，旅編整的型練訓剛是為因，過不
。）炮擊迫米毫 28 門 2（排炮擊迫個一、）沁克馬 6（連槍機個一屬直部旅，） 63 共旅全（ 3 槍機輕式克捷配連每，）晰清線復來膛槍，產年 4291（造漢備裝員全，人 0024：）旅力主（旅編整 71 第
。瑟仿的造廠工兵縣鞏南河支 0001和造漢支0002 有，差稍備裝，人 0043：旅編整 12 第
。） 42 共（槍機輕 2 有配還，連個每
。）發 03 彈炮，的獲繳裡手部舊孚佩吳從（炮山米毫 57 門 2 有還，外另
