五省聯軍士兵連日征戰，很多人的子彈早已打完，在逃生的驅使下，很多士兵直接赤裸上身，揮舞著大刀，瘋狂吶喊著，向衛立皇部的陣地衝鋒。
“殺！殺啊！”
北伐軍陣地之上，衛立皇急忙命令部隊發起反擊。
“機槍營，給我狠狠地打！兄弟們，咱們的援軍馬上就要到了，一定不能讓對面衝上來！”
“是，師座！”
衛立皇直接把師部前移至了前沿陣地，師部所有參謀，通訊兵炊事員也都被組織了起來，投入到正面戰場的戰鬥之中。
北伐軍的機槍瘋狂的左右搖頭，子彈如竄稀般噴射而出，以極快的速度射入孫傳方的衝鋒部隊。
聯軍前排士兵不斷的倒下，後排的部隊踩著前排的屍體繼續向前衝鋒，前撲後繼，源源不斷。
衛立皇的部隊僅有5000餘人，被一輪瘋狂的炮擊之後，僅剩4000出頭，面對五倍於己敵軍瘋狂的衝鋒，前沿陣地開始出現了動搖，孫傳方的部隊一度突破到距離師部不足兩百米的地方。
“師座，師座，兄弟們，快要頂不住了，南側兩個連的陣地已經被突破了。”
“告訴兄弟們，援軍馬上就到了，一定要給我死守，死守明白嗎？哪怕戰死至最後一人，也要把陣地給我守住。”
“是，師座！”
激戰了一個小時之後，五省聯軍終於突破至衛立皇前沿陣地之內，雙方士兵爆發了慘烈的白刃戰。
聯軍士兵背水一戰，大刀快速揮舞，第3師士兵本就為精銳，上一任師長李雲龍曾經教過他們幾個“損招”，什麼拼刺刀的時候槍裡留一發子彈，什麼三人背靠背迎敵，什麼肉搏插眼踢襠，總之什麼有效，他們就用什麼招式。
就在這白刃肉搏戰的危急關頭，白崇喜的副官終於帶著警衛營約300餘人，加入了戰場，警衛營士兵各個配備衝鋒槍和駁殼槍。
他們以密集的火力掃射聯軍後續衝鋒部隊，以此把聯軍分割成了2塊，衝鋒槍本就適合近距離作戰，警衛營計程車兵集火朝著敵軍掃射，每人每分鐘能打出60發子彈，一分多鐘，就是近兩萬發子彈向著聯軍衝鋒部隊肆虐。
五省聯軍後續衝鋒部隊被打退，前方衝入北伐軍陣地的五省聯軍士兵失去了後續增援，很快便敗下陣來。
激戰至上午6點30分，孫傳方五省聯軍的反撲終於被遏制，突入到陣地之內的2000餘五省聯軍士兵也被衛立皇部與警衛營的配合之下全殲。
當然，北伐軍這邊的傷亡也不小，警衛營傷亡幾乎超過三成，衛立煌第三師的前沿部隊第一、二團幾乎打光，僅剩第三團和師部人員保留相對完整的編制。
不過，孫傳方的部隊被再次打退至水泥廠內，這也宣告他最後一次突圍失敗，重火力盡失，衝鋒部隊大刀隊被全殲，命運幾乎已經被判定。
上午7時，孫傳方部被打退回水泥廠的訊息，很快便傳達到了北伐三路大軍各自的指揮部內，李宗人，白崇喜，何應親三人立刻透過電話商定，決定三路大軍於上午八時同時向孫傳方部發起進攻，務必於中午之前結束戰鬥。
孫傳方五省聯軍退回江邊和水泥廠內，士兵們連日受挫，士氣大跌，對戰之志全無，似乎所有人都知道，一場無可避免的慘敗即將上演。
上午8時，北伐三路部隊同時發起了總攻，
西路部隊第七軍第1、第3師從黃龍山，青龍山高地向北俯衝，第19軍陶均部一個師也從西側向長江岸邊推進，目標是肅清烏龍山至龍潭鎮以西的全部孫軍，同時堵死所有可能的渡江點。
南路第1師、第22師，從龍潭鎮向北推進，直插長江邊，準備將孫傳方部分割成三段。
東路第一軍第2、第3、第21師從東、東南兩個方向，向水泥廠和長江邊推進，目標是攻克水泥廠，殲滅孫傳芳五省聯軍指揮部。
上午九時，東路軍第3師衛立皇部和第二師薛月部終於抵達水泥廠外圍，當即決定聯合圍攻水泥廠。
水泥廠是鋼筋混凝土結構，港區四周圍牆高約3米，四角有碉堡，廠區內的廠房，倉庫，辦公樓都是天然的防禦工事，孫傳方自知水泥廠易守難攻，於是集結了近5000人的精銳衛隊死守廠區，並且將聯軍總指揮部設在了廠區中央的辦公樓內。
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