藤縣失守的訊息隨著第9軍第3師前鋒的到來，席捲了整個臨城守軍指揮部。
“報…報告師座，臨城東門外的土山高地上發現北伐軍大隊人馬，咱們被包圍了！”
直魯軍第5師師長身形踉蹌。
“什…什麼，這怎麼可能，臨城東面不是有鄭俊言守著的嗎？敵軍怎麼可能繞到東門，難道說……”
“報！報告師座！藤縣失守了，孫傳方殘部向兗州逃跑時被敵軍擊潰，敵軍正朝著我臨城方向趕來！”
第5師師長一聽，直接眼前一黑！
“快…快去召集營級以上軍官來開會。”
“是，師座，我這就去！”
“副師長，現在城內我第5師還剩多少人?”
“報告師座，算上非戰鬥人員大概還有600餘人，我軍山野炮炮彈已經耗盡，重機槍子彈也所剩不多了。城北的薛城補給站早已被敵軍攻佔，我軍壓根兒沒有地方補充兵員和彈藥，唉！”
“唉，糧彈不足，增援電報也石沉大海，為今之計，恐怕只有放棄城池，向兗州突圍了。”
“師座，這才不過兩日，會不會有些不妥啊，總指揮可是讓我們最少堅持半個月的啊！”
“堅持，拿什麼堅持，再堅持下去，老子就沒命了，懂不懂，留得青山在，不怕沒柴燒。”
“是，師座，卑職明白了。”
沒過一會兒，直魯軍第5師營級以上軍官便全都到達了臨城縣衙指揮部內。
“諸位，如今臨城以南，敵軍已經突破南關外壕，前鋒抵近城牆之下，徹夜以機槍、迫擊炮襲擾亂我軍，西關方向的敵軍也已推進至護城河邊，佔據了城西那處高地，居高臨下向我南線防禦陣地射擊。
臨城北面薛城補給站、界河車站也已經失守，我軍後路斷絕。
如今藤縣方向的敵軍也已向我們衝了過來，預計天亮之前即可完成對臨城東門的包圍，大勢已去矣，若是死守必全軍覆沒，趁夜突圍尚有一線生機啊，我欲率部突圍，不知諸位有何良策?”
“這……”
“哎呀呀，到底有沒有辦法嘛，真是急死人嘞！”
“師座，若是突圍，咱們也只能向北突圍，北面有津浦鐵路，咱們可以順著路基向兗州撤退，其餘方向後方都已被北伐軍攻佔，我軍沒有絲毫辦法啊！”
“嗯，那就向北突圍！”
“師座，若是我部全數突圍，恐會引得敵軍懷疑，我有一計，定可迷惑敵軍。”
“哦，你也有計，快快說來，快快說來。”
“為了儘可能的保全主力，咱們應該派一部斷後，一部留守城內牽制，主力部署於城北向外突圍！”
“佯南突北，斷後託敵！好，好計謀，就這麼辦！”
“現在命令，以第15營餘部為核心，配兩挺重機槍，6挺輕機槍，死守臨城車站與水塔，阻擊南面的北伐軍，掩護我部主力北撤。
