九月，葛榮聽聞了朝廷似有調集重兵攻打河北之意，於是決定先下手為強，開始集結軍隊南下，進攻鄴城，總共有兵馬三四十萬，號稱百萬之眾！
鄴城是河北重鎮、相州治所，這裡若是失陷，葛榮的大軍就能長驅直入，兵臨洛陽。
不過鄴城城高池深，易守難攻，葛榮的軍隊雖然人數眾多，卻久攻不下。
這一天，又是一場惡戰之後，周儼返回了自己的營帳中。
他剛脫下甲冑，大口喘著粗氣，外面便有一員猛將走了進來。
此人名叫彭樂，英勇善戰，擅長騎射，一向與周儼最為投緣。
彭樂一進來，便對周儼小聲道：
“彰武王，你聽說了嗎，這幾天裡竟然有七個王和一萬多人的軍隊被高歡那廝招攬了去！”
周儼聞言一驚：
“竟有此事？這些人究竟是怎麼想的，如今陛下聖明神武，麾下兵強馬壯，掃定天下指日可待，他們為何要投敵？”
彭樂嘿然一笑，搖了搖頭：
“自從攻滅了杜洛周之後，軍中都以為天下唾手可得，人人志得意滿，軍士驕惰，軍紀渙散，就連陛下也整日飲酒作樂，令許多人大感失望……”
說到這裡，彭樂長嘆一聲：
“不瞞彰武王，其實我對鄴城這一戰，也不是很看好，想要謀取退路……聽說你的兄弟周旭如今在爾朱榮那邊頗受重用，已官至河南尹的高位？”
周儼點點頭，對彭樂道：
“陛下對我有知遇之恩，我絕不會背叛，你只是個統軍而已，若有機會就儘管離開吧。”
周儼說著，立即提筆寫了一封舉薦信遞給彭樂，讓他前去投奔周旭。
彭樂連忙道謝，將信貼身收好，拜謝而去……
九月，爾朱榮留爾朱天光留守晉陽，自己親率七千精騎出滏口，以侯景為前鋒，全軍疾馳，奔赴鄴城戰場。
當葛榮在得知爾朱榮的軍隊只有區區七千人時，不禁仰天大笑起來，認為已是勝券在握，對左右將領道：
“朕有百萬之眾，爾朱榮卻只有七千人，他拿什麼贏？”
周儼勸誡道：
“大王不可輕敵，當年新莽末年時，漢光武帝劉秀也曾在昆陽之戰中以區區萬人擊敗了王莽的百萬大軍，可見戰陣之上，從不以人數多寡論成敗……”
葛榮嗤笑了一聲：
“彰武王以為朕沒讀過書嗎？當年的昆陽之戰，王莽的大軍是因為突然遭遇了天降隕石，直接炸了營，才遭到慘敗的，劉秀不過是撿了個便宜罷了……”
說罷，葛榮大手一揮，在鄴城以北左右鋪開了連綿數十里的陣型，向前推進。
另一邊，爾朱榮則已提前伏兵山谷，然後分遣將帥揚塵鼓譟，虛張聲勢。
葛榮遠遠的望見前面塵土飛揚，無法辨別敵人的虛實，一時大為驚慌，不敢貿然進攻。
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