在葛榮覆滅後，被朝廷視為下一個眼中釘肉中刺的就是在山東造反的邢杲了。
雖然嚴格來說，邢杲的勢力還不如關隴的万俟醜奴，但万俟醜奴那邊畢竟有潼關天險阻隔，一時半會也打不過來。
相比之下，若是讓邢杲繼續發展下去，一旦讓他的兵馬進入久經戰亂的河北地區，恐成糜爛之勢。
因此，在轉過年來之後，朝廷先以侍中於暉出任尚書僕射、東南道行臺，去平定了兗州的羊侃叛亂，迫使羊侃南投梁朝。
接著，因葛榮部將韓樓再次在幽州發動叛亂，朝廷調於暉北上平叛，於是只能改派上黨王元天穆專征邢杲，聯合高歡、爾朱兆等部合力進剿。
元天穆這次出征邢杲，出動了二十萬臺軍。
所謂的臺軍，即北魏的中央軍，又稱中兵，主要負責拱衛京師洛陽。
這二十萬臺軍出動後，京師的兵力頓時為之一空。
見此情形後，周旭終於知道陳慶之為什麼能一路高歌猛進打到洛陽來了。
洛陽現在如此空虛，而且北魏內部從朝堂到地方還矛盾重重，這才給了陳慶之機會。
若非如此，陳慶之麾下就只有區區七千人，就是再能打也絕不可能打到洛陽來。
對此，兵微將寡的周旭並不認為自己能改變什麼，只能想些辦法在這場鉅變中謀取利益。
此時已是永安二年（529年）的三月，隨著臺軍主力的離開，周旭估計陳慶之應該很快就要北上了。
於是，周旭首先讓族弟周澹以及親信長孫暉護送他的家眷離開了洛陽，以外出遊玩為名，前往伊闕那邊的新城一帶。
同時，周旭又讓彭樂派人去河邊蒐集船隻，在河陰一帶的蘆葦叢中藏匿起來 以便將來供大軍渡河之用。
做完這些後，周旭再次宣佈，免收今年的田租賦稅和徭役。
得知這個訊息後，河南的百姓自是再次對周旭感恩戴德，紛紛奔走相告。
不過那些本地的豪強稅吏，就不樂意了，對斷了他們的財路的周旭恨得咬牙切齒，不過周旭卻一點也不在乎了。
時間很快來到了四月，元顥在睢陽城南登壇祭天，即位稱帝，建元孝基。
隨後，陳慶之正式率領麾下的七千士卒，從銍縣出發，護送元顥北上歸國。
不久後，陳慶之便一路勢如破竹，攻陷滎城，來到了梁郡治所睢陽城下。
此時，正在圍攻刑杲的元天穆得知陳慶之北上的訊息，與麾下將領商議是繼續攻打刑杲還是撤圍回援，去解決陳慶之。
最終，在商議過後幾乎所有人都認為陳慶之兵少勢弱，不足為慮，應該一鼓作氣解決了刑杲，再回援不遲。
元天穆採納了眾人的建議，並未回師，只讓朝廷給鎮守睢陽的丘大千增派了五萬餘士兵。
丘大千知道自己兵馬雖眾，卻多為新兵，不敢出擊，於是在睢陽分築九座城壘以抵禦陳慶之率領的梁軍。
陳慶之到來後，看出了丘大千膽怯，當即集中兵力發起猛攻，竟然在一日之內連克三城，丘大千因勢窮力竭，被迫率眾投降。
訊息傳到洛陽後，頓時朝野震驚，人心惶惶……
