新年剛過，周旭家裡便迎來了一件喜事，他的側室羊獻容在懷胎九個多月後，順利產下一女。
也就是說，現在周旭也是兒女雙全的人了！
而且與此同時，他的正妻賀拔伽羅又懷孕了，真可謂雙喜臨門。
不過就在這時，天下卻在風起雲湧，無數兵馬調動頻頻，開始朝著洛陽、滑臺、上黨等地集結。
其中，爾朱仲遠有兵馬十二萬，留了六萬鎮守齊州、青州，自率六萬精銳入駐東郡治所滑臺，明顯對周旭多有防備。
其實周旭也受到了調令，不過他依舊以要防備南梁為由，選擇了按兵不動。
再加上之前在廣阿之戰期間，徐州兵調動異常，爾朱仲遠對他有所防範，實屬正常。
其實在出兵之前，就有許多親信勸爾朱仲遠不如先南下滅了周旭，再來打高歡。
不過爾朱仲遠卻拒絕了，還對眾人說道：
“做人不能鼠目寸光，要有大氣，只要滅了高歡這個心腹大患，周旭這個懷朔傖奴必然獨木難支，不足懼也！”
普泰二年（532年）閏三月，爾朱兆、爾朱天光、爾朱世隆、爾朱度律、爾朱仲遠等人拼湊了二十萬大軍，分三路大軍進發，兵臨鄴城附近，沿洹水兩岸安營紮寨。
此時，高歡在鄴城的軍隊，步兵不滿三萬，戰馬不足兩千匹。
面對如此懸殊的兵力對比，鄴城的軍民一片恐慌。
當天夜裡，爾朱兆想復刻自己偷襲洛陽的勝利，趁著夜色親率數千騎兵偷襲鄴城。
不過鄴城戒備森嚴，爾朱兆損失了數百人馬後無功而返。
高歡得知此事後，對麾下文武笑道：
“爾朱兆的兵力近十倍於我，卻仍想著搞這種偷偷摸摸的把戲，可見其人之無能，充其量只是個能將三千人的騎將罷了，根本不足為懼！”
眾人聽後，人心這才稍稍地有些安定下來。
不過在爾朱兆夜襲的時候，鄴城城內竟出現了不小的騷亂。
鄴城雖然是座有名的堅城，當初葛榮數十萬大軍圍攻此城數月都未能攻克。
但高歡據有鄴城，還不到一年的時間，城中不服他的人不在少數。
所以在發生了這件事之後，高歡認為如果等到爾朱氏大軍將鄴城團團圍住，很可能會守不了多久，於是提議主動出城，與爾朱氏大軍決一死戰！
雖然很多人都表示反對，認為過於冒險，但高歡還是堅持己見，只留下了五千士兵守城，就帶著三萬大軍出城了。
鄴城附近，幾乎一馬平川，沒有什麼險地可以依託，只有一處名叫韓陵（今河南安陽東北）的地方地勢較高。
這個韓陵，其實是韓王信（漢初異姓諸侯王，不是淮陰侯韓信）的陵墓所在，是當年用人工夯土堆積而成，時至今日已是一座綠樹成蔭的小山，是這一帶唯一的一處制高點。
在搶佔韓陵之後，高歡又讓高敖曹、蔡俊率領一千騎兵提前埋伏在了韓陵山腳下一處茂密的栗林裡面。
至於高歡自己這邊，則依託韓陵山結成了一個圓陣，並且還把很多牛、驢系在一起，徹底堵死了向後退往鄴城的道路，以示破釜沉舟的決心。
