從溫柔鄉出來後，周旭正繼續統帥大軍西進，來到了虎牢關附近時，卻忽然得知賈顯智、田怙叛投高歡的訊息。
賈顯智、田怙叛變就叛變吧，問題是這兩人都是被元修、斛斯椿委以重任的將領，賈顯智被安排去鎮守北中城，田怙鎮守虎牢關。
這兩人叛變後，高歡的前鋒大將侯景立即率軍渡過了黃河，周旭則被虎牢關阻擋住了前路，短時間之內肯定沒法前往洛陽。
而且別看前陣子侯景剛被宇文泰擺了一道，好像很遜的樣子，但他只是在說話和處事方面有些秀逗而已，軍事才能還是很強的。
當年，侯景剛投奔爾朱榮時，還需要時常去向慕容紹宗求教兵法。
但沒過多久，慕容紹宗卻反過來要向侯景諮詢戰陣之事了。
元修、斛斯椿麾下，還大都是些烏合之兵，面對渡河而來的侯景，根本不是對手，很快就被侯景打得落花流水，一日之內連敗了數陣，瞬間京師震動……
虎牢附近，在得知京畿有變的訊息後，諸將頓時議論紛紛，有的主張撤軍返回彭城，有的則提議返回滎陽觀望局勢。
周旭只略作思索後，便決定前進，揮師攻打虎牢。
他的這個決策無疑是正確的，
此時據虎牢而叛的將領賈顯智雖然是一員驍將，但他麾下計程車卒卻很不願跟著他反叛朝廷。
這些士卒多為河南良家子，這些人時至今日已是為數不多對朝廷仍較為忠誠的人，以前擁護元子攸，現在則擁護元修。
即便虎牢關是天險，但周旭率軍攻城後，守軍卻抵抗得並不堅決，不是箭射歪了，就是刀砍偏了，又或是隻受了點小傷就倒在地上裝死……
只半天不到，虎牢關便被攻破，賈顯智帶著數百親信倉皇逃竄，投奔高歡去了。
接著，隨行的南陽王元寶炬向周旭主動請命，要立即快馬加鞭，趕往洛陽，將虎牢關被收復的喜訊告知朝廷。
周旭自然應允，還對元寶炬說：
“若事有不諧，子明兄可讓陛下帶領文武百官來與我會合，吾雖不才，定能保大魏社稷安危！”
元寶炬點了點頭，讚歎道：“疾風知勁草，彭城王乃國之柱石，社稷忠臣，我定不負所托！”
等元寶炬離開後，周旭只略作休整，便留下週興守虎牢，然後繼續率領大軍向洛陽進發。
五月十五日，周旭進兵至鞏縣，相距洛陽僅不足百里。
當年義興周氏從蠻部出來投靠北魏後，一開始就是安置在鞏縣這裡，此縣到現在仍有很多當年跟著義興周氏一起被安置的鄉黨、蠻人。
此外，周旭擔任河南尹期間，輕徭薄賦，深得民心，故而得知他率軍到來後，百姓紛紛簞食壺漿，夾道相迎，甚至還有人自帶弓箭、甲冑，前來投軍。
然而這時，前方卻有急報傳來，說元修已經向西出逃，高歡的大軍已進據洛陽！
原來，在得知侯景渡河的訊息後，洛陽城中的元修慌忙召集眾臣商議對策，一時間眾口紛紛，不能定奪。
恰好此時，宗室親王元斌因為之前與斛斯椿爭權，對斛斯椿懷恨在心，竟在這時從軍中跑至元修處，高聲大呼高歡軍隊已經逼近洛陽。
元修又驚又急，一面派人召斛斯椿還軍，一面帶著幾個宗王率五千兵馬準備出逃，使得洛陽的局勢徹底失控！
元寶炬此時也剛好返回洛陽，於是勸元修前去虎牢，跟周旭會合。
但王思政、元斌等人卻認為關中有四塞之固，足以自保，徐州卻無險可依，不宜前往。
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