自古以來，很多率先起事的人，往往都是在“為王前驅”。
比如破六韓拔陵、葛榮、爾朱榮等人，曾經何等顯赫，現在墳頭草都三尺高了，白白便宜了高歡、宇文泰。
歷史上的侯景，一拳打碎了南梁，但最後卻便宜了陳霸先。
現在自己成為了第一個在南梁帶頭起事的人，會不會也在為別人做嫁衣？
不過，這些思緒只是在周旭的腦海中一閃而過，很快就被他拋到了腦後，強迫自己不去胡思亂想。
周旭反覆告誡自己，他不是侯景，現在的南梁也不是十多年後的南梁，一切皆有可能！
大軍過了宿預城後，作為先鋒大將的侯莫陳崇、彭樂便立即率領騎兵，向前疾馳而去，突襲淮陽。
淮陽修築在泗水、淮水交匯的夾角處，三面環水，易守難攻。
然而自從前陣子南梁裁撤駐軍之後，這座城池的防守已變得極為鬆懈，對北部之敵毫無防備。
侯莫陳崇、彭樂都率兵奔襲到了淮陽城下，守軍才開始敲鑼打鼓，想要關閉城門，卻已經來不及。
彭樂一馬當先，率先衝入城中，砍翻數名守軍後，搶佔了城門，侯莫陳崇則突入城中的衙署之內，將本州刺史擒獲，向周旭報捷。
周旭讓他們兩人留下一百人把守城門即可，然後繼續率軍突襲另一處戰略要地山陽城。
沒過多久，周旭抵達淮陽，正式釋出由溫子升起草的檄文，宣稱要誅殺鴻臚卿朱異、少府卿徐驎、太子右衛率陸驗、制局監周石珍等禍國殃民的奸佞小人，以清君側！
隨後，派人大張旗鼓地蒐集船隻，聲稱要去攻打北徐州的鐘離郡，接應賀拔嶽的軍隊一起南下……
在周旭起兵前夕，就有在南兗州為官的前太子舍人元貞以及以及鎮守合肥的鄱陽王蕭範等人，察覺到了周旭的異常，先後向蕭衍告密，說楚王周旭圖謀不軌，或許會造反。
不過，蕭衍卻認為，剛剛丟城失地、損兵折將極為嚴重的周旭，根本沒有能力造反。
而且之前周旭還多次宣稱要反，但蕭衍稍作安撫，就偃旗息鼓了，使得蕭衍對於元貞、蕭範等人的告密完全不以為然。
而且蕭衍現在最信任的寵臣朱異，之前曾一邊答應要幫周旭求情，讓他返回建康，一邊卻極力勸說蕭衍不能輕易放周旭回去，從而在周旭身上撈取很多錢財。
因此，朱異這時十分自信，經常對蕭衍說：
“楚王周旭無智，被臣玩弄於股掌之間，不足慮也！”
在蕭衍眼裡，他執掌南朝數十年，國泰民安，政權穩固，面對一個孤立無援、實力大損的周旭，優勢明顯，又哪裡需要放在心上？
沒過多久，當週旭真的在徐州起兵，還攻佔了淮陽的訊息傳至建康時，蕭衍依舊沒當回事，自信滿滿地對朝臣淡然笑道：
“周賊只有萬餘兵馬，能做什麼？朕折根斷棍，都能教訓得了他！”
隨後蕭衍依舊安坐檯城，下令調集各地兵馬，由邵陵王蕭綸指揮，負責剿滅周旭的叛軍。
而且蕭衍還放出話來，能斬周旭頭顱者，封三千戶公，升任州刺史。
建康城中的許多世族子弟得知此事後，已經開始謀劃著等消滅周旭後，該派誰去執掌徐州、兗州。
因此，在得知周旭起兵的頭幾天裡，南梁的朝臣們沒有為了如何應對叛亂之事發愁，反倒為了爭奪徐州、兗州的利益而吵得不可開交。
直到這一天，周旭的前鋒大將侯莫陳崇、彭樂攻破山陽城，奔襲到了高郵城下時，眾人才一陣愕然，開始有了些許慌亂……
