自3月初開始，北伐中路軍江左、江右兩路部隊，基本上佔領了整個安徽，隨後便開始向南京進發。
3月20日，程前指揮江右軍第2、第6、第40軍，從西、南兩方向包圍南京，李宗人指揮江左第7、第18軍，從北面包圍南京。
五省聯軍已被北伐軍擊潰，此時守城的是直路聯軍褚玉噗部，約有3萬兵力，守軍依託雨花臺、紫金山、幕府山要塞與南京明城牆構築起了三道防線，企圖負隅頑抗。
褚玉噗為北洋悍將，其作風殘暴，治軍兇悍，深知南京重鎮一旦失守，北洋政府對東南的統治將徹底崩盤，於是其決定拼死決戰。
“傳我的命令，命令部隊依託地形，構築三層立體死守防線，人在城在，人亡城亡。
第一層，利用雨花臺，紫金山，幕府山三大制高點，各自安排兩個團進行防守。
第二層，依靠明城牆進行全線佈防，在城牆垛口架設好機槍、火炮。
第三層，萬一北伐軍攻入城內，命令部隊依靠督辦公署、鼓樓以及下關碼頭進行防守，預備巷戰。”
“是。”
3月22日，上海全境宣佈光復的訊息傳來，淞滬戰局已定，北伐軍也終於能對東南核心重鎮南京開戰了。
3月23日上午8時，北伐軍第6軍擔任主攻先鋒，優先對雨花臺陣地進行衝鋒，清晨薄霧未散，第6軍士兵高唱國民革命軍軍歌，整齊列隊向著敵軍雨花臺陣地前行。
“打倒列強，打倒列強，
除軍閥，除軍閥。
努力國民革命，努力國民革命，
齊奮鬥，齊奮鬥。
工農學兵，工農學兵，
大聯合，大聯合。
打倒帝國主義，打倒帝國主義，
齊奮鬥，齊奮鬥。
國民革命成功，國民革命成功，
齊歡唱，齊歡唱。”
數萬道聲音齊唱，歌聲壓過了凜冽的北風，向著敵軍陣地擴散。直魯聯軍在士氣上便低了北伐軍一頭。
戰鬥似乎即將變成了一邊倒，但是守將親自佈置了一個精銳主力團，一個重機槍營和一個山野炮陣地在此。
北洋精銳主力團老兵經驗老道，他們等到北伐軍衝鋒至半山腰開闊地帶時，才突然集體開火，交叉火力重機槍網發射的子彈瞬間飛入了衝鋒佇列，北伐第六軍衝鋒隊瞬間成片的倒下。
第六軍軍長程前在後方不斷安排士兵衝鋒，但是都被北洋軍火力壓制，前沿陣地上北伐軍死傷慘重，山坡上都是犧牲士兵的遺體，難以跨越，北伐軍攻勢被迫停滯。
從上午八時苦戰至下午一時，整整打了五個小時，第六軍依然不能夠突破雨花臺敵軍陣地，終於在下午一點半，第二軍第六師生力軍從江西南昌興業馳援而來，抵達了雨花臺東側，程前立刻調整戰術。
命令第六軍正面佯攻牽制，吸引北洋守軍火力，讓新生力量第6師繞到雨花臺東側的山脊之上，從敵軍側後開始突襲。
3月下旬，春光燦爛，陽光明媚，五的太陽光幾乎刺瞎了北洋守軍的眼睛，他們對於繞後的第6師竟無絲毫察覺。
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